编者按/ 在中国家电连锁业内，除国美、苏宁等“大军阀”之外，还有诸多的地方割据势力，以及外资产业的渗透角逐。随着黄光裕14年的“缺席”及其引发的国美内部之争，未来家电连锁领域的竞争格局也将由此生变。

对于黄光裕来说，2010年的5月他身处两个战场—— 一个是法庭，一个是国美电器的股东大会。看似割裂的两场战争，微妙地决定着黄光裕家族未来的命运，而在其个人命运之外，中国家电连锁产业的竞争格局也悄然生变。

5月18日，北京市第二中级人民法院对黄光裕案做出一审判决，判决黄光裕非法经营罪、内幕交易罪、单位行贿罪成立，数罪并罚判处14年有期徒刑，罚没财产计8亿元人民币。而在此前数日，决定黄光裕所持国美电器(00493.HK)股权在未来是否可能被稀释的董事会风波惊魂未甫，在董事会的席位设置上却险象环生。

“贝恩资本三名非执行董事的任命在遭到股东大会否决后，却在董事会获得通过，暗示了黄光裕在未来国美电器的控制权之争上可能会遭遇强劲的反击。”一位不愿透露姓名的业内人士告诉《中国经营报》记者。

然而值得警惕的是，反击背后局部的商业利益之争，在某种意义上却可能成为外资控盘中国家电连锁产业的一个缺口。

对决一：34%黄金底线

之所以说34%的持股比例系黄金底线，是因为股东大会的诸多重大事项均需要2/3的表决权通过，34%的持股比例是可以对抗2/3表决权，从而获得对重大事项否决权的关键底线，而这些重大事项包括对公司的清盘、出售以及当前敏感的与股权稀释相关的决定等等事宜。

就在黄光裕一审判决出炉前后，国美电器首席财务官(CFO)方巍及贝恩资本的内部人士均开始对外透露：贝恩资本预计将于2011年4月股东周年大会时提前转化2016年可转换债券。

对此，知情人士告诉记者，“这虽然于国美减轻财务负担方面是一个利好，但对黄光裕夫妇来说，却意味着作为黄金底线的34%持股比例不保。”

“之所以说34%的持股比例系黄金底线，是因为股东大会的诸多重大事项均需要2/3的表决权通过，34%的持股比例是可以对抗2/3表决权，从而获得对重大事项否决权的关键底线，而这些重大事项包括对公司的清盘、出售以及当前敏感的与股权稀释相关的决定等等事宜。”熟谙英美法系(香港法律属英美法系)的大律师辜勤华告诉记者。

事实上，黄光裕早已深谙此情。自从去年国美陷入资金链断裂的困局，董事会着手通过配股及可转债的方式引资解困之时，黄光裕持股34%的黄金底线保卫战即已开始。

当时，黄光裕夫妇持有国美电器35.55%股权，为了防止在2009年6月的配股及可转债融资过程中股权被大范围稀释，黄光裕夫妇通过先卖出再买进的方式，成功保住了目前持有的33.98%的股权(约折合34%，依然可对抗2/3的表决权)。

而自此之后，防止股权被进一步稀释成为了黄光裕与现今董事会及管理层进行博弈的关键焦点。尤其在本月的董事选举风波之后，不管黄光裕是否仍在囹囫之中，显性的战斗已然开始。

按照贝恩资本提出的在2011年4月国美电器股东大会时提前转化2016年可转换债券的计划，贝恩资本在将7年期可转债的债权转为股权之后，将相当于持有经发行转换股份扩大后公司总股本的11.3%的股权。很明显，债转股之后，黄光裕夫妇名下的持股比例将降到拥有重大事项否决权的黄金底线之下。

之所以发生这样的状况，是因为贝恩资本入股时在合约中设置了很好的保护措施：贝恩作为债券持有人，可以在“发生任何有关指定事件或违约事件后”要求公司对其债券进行赎回，而可直接参与公司日常事务管理的董事会席位的确保成为上述的指定事项之一。

或者，在很多人看来，身陷资金链困局的国美电器不可能在短短一年之内将这笔巨额债券进行赎回，因为按照当年双方签署的协议：贝恩购买15.9亿元的可转债，一旦因违约事件进行赎回，国美电器将不得不支付相当于债券本金1.5倍的惩罚性赎回价(而如果当时债券持有日期计算的价值更高的话，赎回价可按该更高值)，这意味着国美电器将不得不承担至少高达24亿元(3.52亿美元)的资金缺口。